当社は「NEXT for U エンターテイメントとテクノロジーで、未来をもっと新しく。」をコーポレートスローガンとして定めております。当社グループは、さまざまな事業を通じて店舗や街、暮らしの中に便利さや快適性、喜びや感動を提供し、世の中にこうした価値を提供する存在であり続けたいと考えております。この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
また、取締役会の監督機能を強化し、業務執行取締役の役割の明確化を図り、迅速に事業を遂行することにより、2025年10月公表の中期経営計画「Road to 2030」を着実に押し進め企業価値向上を図ってまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役及び使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「USEN & U-NEXT GROUP行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
(2)　当社グループの役職員による「USEN & U-NEXT GROUP行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。
(3)　業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。
(4)　取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備します。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　総合的なリスク管理については、リスク管理委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」に基づいて災害、情報セキュリティ、雇用・人事、コンプライアンス、環境等、当社グループに重大な影響をおよぼすリスクについて網羅的・統括的に管理するとともにリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。
(2)　経営あるいは事業活動に重大な影響を与えるまたは与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
(2)　経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。
(3)　取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。
(4)　業務執行に関する重要事項について、代表取締役を議長とし毎月1回以上開催する経営会議にて協議を行います。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書などを閲覧できるものとします。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　当社及び当社グループ各社の代表取締役は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限ならびに責任を有するものとします。
(2)　当社の監査室は、重要性に鑑み当社及び当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、ならびに情報の共有化等を行うものとします。
(3)　当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。
(4)　また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。
(5)　上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程にもとづき、組織的に実施されるものとします。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)　監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと、及び置く場合の員数については、監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見を十分に考慮するものとします。
(2)　補助使用人の人事異動（異動先を含む。）、及び人事評価ならびに懲戒処分等を行うときは、監査役会の意見を聴取し、その意見を十分に考慮して実施するものとします。
(3)　監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた補助使用人は、その指揮命令に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとします。

７．当社の取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)　当社の取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役（以下「子会社の役員」という。）及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、重大な法令違反等、及び会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項等の法定の事項に加え、「内部通報規程」による通報の状況、及び内部監査の実施状況、ならびに当社及び当社グループの業務または業績に重大な影響をおよぼす事項等を速やかに報告します。当社及び当社グループは、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱を行わないものとします。
(2)　「内部通報規程」に従い、通報者に不利益が生じる取扱いを禁じるとともに、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を執るものとします。

８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

(1)　取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役がいつでも取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役及び使用人から事業の報告を求め、または業務及び財産の状況を調査することができる体制を構築するとともに、代表取締役、監査室、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保障します。
(2)　監査役の職務執行について生じる費用は、あらかじめ予算化されている費用に加え、緊急または臨時の費用についても会社の費用として、これを認めます。

取締役会は、意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うとともに、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。また、経営会議は、社長の諮問機関として社内取締役で構成され、案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月開催しております。
社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っています。

取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性評価を実施しています。2024年8月期の評価方法および結果は以下のとおりです。

1. 詳価方法

2024年6月 取締役会にてアンケート項目を含めた実施概要を報告
2024年7月 取締役・監査役全員に対してアンケート実施
2024年9月 取締役会にてアンケート回答結果、改善すべき点や課題を確認

2. アンケート

(1)設問項目
➀ 取締役会の運営
② 取締役会の構成
③ 取締役会における意思決定プロセス
④ 取締役会の監督機能
⑤ 取締役会のリスク管理体制
⑥ 取締役会での議論の状況
⑦ 指名・報酬関連
⑧ 株主との対話
(2)実施方法
設問は選択式および理由の記載欄を設けており記名式にて実施

3. 実効性評価結果の概要

対象の全役員からアンケートの回答を得て、その集計を実施したところ、当社取締役会は、取締役会の規模・構成・運営状況などにおいて、全体として概ね適切との評価を得ました。一方で、実効性向上のため改善点・課題項目については更なる取り組みが必要であることを認識しました。なお、取締役会の実効性に関する評価については、今後も継続的に実施することを予定しています。

取締役の報酬は、株主総会決議により取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。当社取締役（社外取締役を除く）の報酬については、各自の責任を明確化するため取締役任期を１年とし単年度ごとの会社業績をベースに報酬金額を決定する短期的業績連動報酬としています。また、役員持株会を設置しており、株式による中長期的な業績・企業価値向上を押し進めるためのインセンティブが働くことが期待されます。当社は、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会では、当社グループの事業規模拡大や経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大していること、また、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けては、取締役会のさらなる体制強化が必要との観点から、今後の取締役の報酬の在り方について議論しています。なお、各取締役の報酬額については、意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため指名・報酬委員会の答申を受けて、代表取締役社長が決定しています。

当社では、客観的な立場から経営に対して適切な助言、提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に４名の社外取締役を選任しており全員が独立社外取締役となっております。社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることで、取締役会における決議、取締役の選任、報酬に関する妥当性透明性の確保を担保しております。また、社外取締役のみで構成される特別委員会では、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、逐次その内容を精査しております。更に、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から経営に対する監視・監督機能を果たしております。

株主・投資家の皆様との信頼関係構築を第一の目的として、IR活動の充実化に取り組んでいます。代表取締役社長は半期ごとの決算説明会や証券会社主催のスモールミーティングに参加し、事業説明会や1on1ミーティングでは担当役員が参加しています。年間200件以上のIR面談を通じて皆様からいただいた声をIR活動のさらなる強化や事業活動の改善に活かし、企業価値の向上へつなげていきます。